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金融商品取引法
Ⅰ．金融商品取引法とは
金融商品取引法とは、平成１８年６月の通常国会にて旧来の「証券取引法」を土台に他法律との整理統合を行い、金融商品全般の取引に関する総合的なルールを定めた法律で、日本版ＳＯＸ法（ＳＯＸ法については当サイトTOPIC WORDS をご参照ください）の核とも言われています。 証券取引法に加え、金融先物取引法、外国証券業者に関する法律、有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律が統合されて構成されており、投資ファンドの出現など金融商品の多様化に対応し利用者保護を図るとともに、内部統制の整備・充実を要請するなど市場の公正性・透明性を確保し、金融・資本市場の発展に寄与することが改正趣旨とされています。 この法律は、すでに罰則強化など緊急性の高い項目から順次段階的に施行されており、最終的には、平成１９年１２月までにすべてが施行されます。
金融商品取引法は、上場企業とその関連会社が対象であり、中小企業は対象ではありませんが、思いもよらぬかたちで中小企業に影響を及ぼしてくる可能性もありますので概要だけでも押さえておきましょう。
Ⅱ．金融商品取引法の概要
金融商品取引法の内容は、大きく次のように分類されます。
１．投資サービス規制の整備
| 投資性の強い金融商品を幅広く対象とする横断的な制度を整備（公布の日から起算して1 年6 月を超えない範囲内において政令で定める日から施行）。 |
| ① | 証券取引法の題名を「金融商品取引法」（いわゆる「投資サービス法」）に改正 |
| ② | 集団で投資を行う契約（「集団投資スキーム」）に関する包括的な定義規定を設けるなど、対象商品を拡大 |
| ③ | 販売・勧誘、資産運用・助言及び資産管理を全て本来業務とした上で、その内容に応じて業規制を整備 |
| ④ | 業務の内容や対象顧客（プロか一般投資家か）に応じて、行為規制の適用を柔軟化 |
| ⑤ | 規制全般の点検を踏まえた規制緩和（例えば、資産運用を行う業者（現在の認可投資顧問業者や投資信託委託業者に対応）の業規制を認可制から登録制とする） |
| ⑥ | 「証券会社」「証券取引所」の名称は引き続き使用 |
２．開示規制
| 開示規制について、次の所要の改正を行う（公布の日から起算して6 月（一部（※）については1 年）を超えない範囲内におい て政令で定める日から施行）。 |
| ① | 公開買付制度について、市場内外の取引を組み合わせた買付けへの対応、投資者への情報提供の充実、公開買付期間の伸長、公開買付けの撤回等の柔軟化、応募株式の全部買付けの一部義務化、買付者間の公平性の確保等 |
| ② | 大量保有報告制度について、特例報告に係る報告期限・頻度の見直し（※）、特例報告制度が適用されない「事業支配目的」の明確化、大量保有報告書の電子提出の義務化（※）等 |
| （平成20 年4 月1 日以降に開始する事業年度から適用） | |
| ③ | 四半期報告制度の導入及び財務報告に係る内部統制の強化等に関する制度整備 |
３．罰則・課徴金
| 開示書類の虚偽記載及び不公正取引の罰則強化等（公布の日から起算して20 日間を経過した日から施行）。 |
| ① | 有価証券届出書の虚偽記載及び風説の流布・偽計、相場操縦等に対する法定刑を「現行5 年以下の懲役又は500 万円以下の罰金」から「10 年以下の懲役又は1000万円以下の罰金」に、インサイダー取引等に対する法定刑を「現行3 年以下の懲役又は300 万円以下の罰金」から「5 年以下の懲役又は500 万円以下の罰金」に引上げ |
| ② | いわゆる「見せ玉」行為について、現行法上、相場操縦行為として刑事罰の対象とされている顧客が行うものについて新たに課徴金の対象化するとともに、証券会社が自己の計算で行うものについて新たに相場操縦行為として刑事罰・課徴金の対象化 |
４．取引所制度
| 取引所における自主規制業務が的確に遂行されることを確保するための組織形態等（施行時期は１と同じ）。 |
| ① | 取引所の自主規制機能の遂行の独立性を確保するため、自主規制業務を担う機関として、「自主規制法人」（別法人）の設立、又は「自主規制委員会」（同一法人内の別組織）の設置を可能とする制度の整備 |
| ② | 株式会社形態の取引所がその発行する証券を上場する場合の内閣総理大臣の承認制度を整備 |
| ③ | 株式会社形態の取引所の主要株主規制として、20%以上の議決権の取得・保有を金融商品取引所、地方公共団体等を除き禁止 |
５．販売・勧誘規制
| 幅広い金融商品についての横断的な制度の整備を図るため、次の各法律において金融商品取引法における販売・勧誘規制を準用ないし同等の規制を規定する（施行時期は１と同じ）。 |
| ① | 商工組合中央金庫法 |
| ② | 金融機関の信託業務の兼営等に関する法律 |
| ③ | 農業協同組合法 |
| ④ | 水産業協同組合法 |
| ⑤ | 中小企業等協同組合法 |
| ⑥ | 協同組合による金融事業に関する法律 |
| ⑦ | 商品取引所法 |
| ⑧ | 信用金庫法 |
| ⑨ | 長期信用銀行法 |
| ⑩ | 労働金庫法 |
| ⑪ | 銀行法 |
| ⑫ | 不動産特定共同事業法 |
| ⑬ | 保険業法 |
| ⑭ | 農林中央金庫法 |
| ⑮ | 信託業法 |
Ⅲ．企業内容開示制度の整備
「金融商品取引法」の成立によって、四半期報告制度、財務報告に係る内部統制報告制度、経営者による確認書制度の義務付けなど、上場企業にとっては内部統制の整備・強化が不可避となりました。 「開示規制」の中で要求されている「企業内容開示制度」について、もう少し詳しく解説します。
| ① | 四半期報告制度の導入 |
| 上場会社等は、適時な財務・企業情報の開示を確保するため、四半期報告書の提出が義務付けられました。 すなわち、有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち、金融商品取引所に上場している有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、その事業年度が3月を越える場合は、当該事業年度を3月ごとに区分した期間ごとに、当該会社の属する企業集団の経理の状況その他の事項（以下「四半期報告書記載事項」という）を記載した四半期報告書を、当該各期間経過後45日以内で政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければなりません。（24条の4の7第1項）。 四半期報告書は監査対象となります（193条の2第1項）。 また、上場会社等以外の会社も任意で四半期報告書を提出することができます（24条の4の7第2項）。 | |
| ② | 内部統制報告制度 |
| 適正な財務・企業情報の開示を確保するため、上場会社等に、内部統制報告書の提出が義務付けられました。 すなわち、上場会社等は、事業年度ごとに、財務報告に係る内部統制（当該会社の属する企業集団および当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制）について内閣府令で定めるところにより評価した報告書（内部統制報告書）を有価証券報告書とあわせて内閣総理大臣に提出しなければなりません（24条の4の4）。 内部統制報告書は、公認会計士または監査法人の監査対象となります（193条の2第2項）。 | |
| ③ | 確認書制度 |
| 上場会社等に、有価証券報告書、四半期報告書および半期報告書について、その記載内容が金融商品取引法令にもとづき適正であることを確認した旨を記載した確認書を当該有価証券報告書等とあわせて提出することが義務付けられました（24条の4の2、24条の4の8、24条の5の2）。 |
Ⅳ．中小企業への影響
先に述べたように、金融商品取引法は、上場企業とその関連会社が対象であり、中小企業は対象ではありません。 直接の対象になっていないのだから当たり前かもしれませんが、中小企業の経営者の中で「日本版ＳＯＸ法（金融商品取引法）」をまだご存じない方が多いのではないかと思われます。 しかしながら、上場会社の法対応の整備が進むにつれて、従来は暗黙の了解の下に行われてきたことでも、取引の公正性・透明性という観点から、取引先の中小企業に対しても業務プロセスの整備や内部統制の強化を求めてくる可能性がないとはいえません。 そのときに、「日本版ＳＯＸ法（金融商品取引法）」や「内部統制」についての認識がまったくないのでは、非常に厳しい立場に立たされてしまいますし、極端な場合は、取引先企業の選択の淘汰に関わってくることも考えられますので、中小企業といえども十分に関心を払っておく必要があります。
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